Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki kapitałowej adresowany do start-upów

Projekt jest częścią pakietu ułatwień dla przedsiębiorców. W założeniu będzie można łatwiej i taniej założyć przedsięwzięcie i szybko, bez komplikacji je zlikwidować w razie niepowodzenia.

"Impulsem do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. start-upów, czyli przedsięwzięć działających w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego" - napisano w uzasadnieniu do projektu.

W ocenie resortu przedsiębiorczości i technologii, w którym powstał projekt, w Polsce jest ok. 2,7 tysiąca podmiotów, w przypadku których przetwarzanie informacji i pochodne technologie stanowią kluczowy element działalności. "Wychodząc jednak z założenia, że nie należy ograniczać działalności start-upów do branży IT, należy przyjąć, że rzeczywista liczba przedsięwzięć typu start-up jest jednak znacznie wyższa" - przekonuje resort.

Tymczasem środowiska start-upowe wskazują na szereg problemów, które ograniczają ich rozwój.

Chodzi przede wszystkim o trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia.

Dziś, ci którzy zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, mają do wyboru spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółką akcyjną. Według wnioskodawców spółka z o.o. nie zapewnia różnorodnych form prostej inwestycji w przedsięwzięcie. Jest to związane zwłaszcza z brakiem możliwości utworzenia udziałów niemych, wymogiem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziałów oraz z faktem, że minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł. Zaś utworzenie i prowadzenie spółki akcyjnej jest natomiast stosunkowo drogie i skomplikowane. Stan ten wymaga zmian, zaś przeprowadzone analizy wskazują, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem byłoby zaproponowanie nowej formy prawnej, ułatwiającej rozwój przedsięwzięć, w szczególności tych opartych na poszukiwaniu nowych rozwiązań.

Stąd wziął się pomysł wprowadzenia do polskiego porządku prawnego kompleksowych regulacji dotyczących tzw. prostej spółki akcyjnej (PAS). Według projektodawców będzie to połączenie -w jednej formie - korzystnych elementów właściwych dla tych dwóch spółek.

W prostej spółce akcyjnej zostanie obniżona wysokość minimalnego kapitału zakładowego, będzie te możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki (w tym emisji akcji bez wartości nominalnej). Zostaną wprowadzone mechanizmy, dzięki którym możliwe będzie wniesienie do spółki know-how, pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności. Założyciele zyskają znaczną swobodę w odniesieniu do organów spółki. Zostanie wprowadzony alternatywny model zarządzania i nadzoru, oparty na założeniach rozpowszechnionego w krajach anglosaskich i romańskich systemu monistycznego. Proponowane rozwiązania mają zapewnić prostą rejestrację elektroniczną w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki. Z drugiej strony, możliwie szybką i nieskomplikowaną likwidację w razie niepowodzenia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.