SzukajSzukaj
dołącz do nas Facebook Google Linkedin Twitter

Aport do jednej spółki z o.o. udziałów drugiej spółki z o. o. nie podlega pod PCC

Wymiana udziałów pomiędzy spółką kapitałową oraz udziałowcami, tj. podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w formie udziałów w spółce kapitałowej, w wyniku której uzyska ona wszystkie prawa głosów w drugiej spółce kapitałowej, pozostaje neutralna na gruncie PCC.

fot. Shutterstock.com fot. Shutterstock.com

Generalnie umowa spółki lub też zmiana umowy, powodująca podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, są opodatkowane tym podatkiem (art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Pod pojęciem zmiany umowy przy spółce kapitałowej ustawodawca rozumie podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów niepieniężnych lub ze środków spółki oraz dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy). Poza tym oczywiście pod PCC podlegają zmiany umowy, jeśli w chwili dokonania czynności siedziba spółki lub jej rzeczywisty ośrodek zarządzania znajdują w Polsce.

Obowiązek podatkowy powstaje tu z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość i ciąży na spółce. Stawka PCC w tej sytuacji wynosi 0,5% wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Wyżej wspomniana ustawa jako spółkę kapitałową traktuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Bez PCC

Nieopodatkowane PCC jest natomiast wniesienie do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje:
- przedsiębiorstwa innej spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku kiedy spółka przyjmująca te wkłady posiada już większość głosów (art. 2 ust. 6 lit. c).

Jednym słowem, wyjątkiem od opodatkowania PCC zmiany umowy spółki kapitałowej z tytułu podwyższenia jej kapitału zakładowego może być sytuacja, w której spółka otrzymuje w zamian za wyemitowanie udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym udziały (akcje) innej spółki kapitałowej, uzyskując w niej większość praw głosu.

Fiskus potwierdza wyjątek

Z pytaniem o możliwość zastosowania powyższego zwolnienia zwróciła się do izby skarbowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie RP, która planowała transakcję wymiany udziałów. W przyszłości miała zostać udziałowcem innej spółki z o.o. Dokładniej, zamierzała nabyć od udziałowców spółki z o.o. udziały spółki oraz w zamian za te udziały przekazać udziałowcom własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. W wyniku powyższej wymiany udziałów spółka z o.o. ma uzyskać wszystkie prawa głosu w innej spółce z o.o. Zdaniem wnioskującej o interpretację przepisów podatkowych spółki, uniknie ona podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 30 marca 2016 r. o sygn. IBPB-2-1/4514-60/16/PM przyznał wnioskodawcy rację. Spółka nabędzie udziały w drugiej spółce kapitałowej w drodze wniesienia przez udziałowców wkładu niepieniężnego w postaci całości posiadanych przez nich udziałów w ilości, która zapewni jej wszystkie prawa głosu w drugiej spółce. Planowana transakcja ma być przeprowadzona w następstwie podjęcia przez wspólników spółki jednomyślnej uchwały o podwyższeniu jej kapitału zakładowego oraz o pokryciu podwyższenia w drodze wniesienia przez udziałowców aportu udziałów drugiej spółki kapitałowej (w ramach jednego aktu notarialnego). W konsekwencji podwyższenie kapitału w spółce i wniesienie aportem udziałów w spółce kapitałowej spowoduje, że spółka uzyska wszystkie prawa głosów w spółce kapitałowej, czyli spełnione zostaną warunki przewidziane w art. 2 ust. 6 lit. c ustawy o PCC.


Katarzyna Miazek, Tax Care

Dołącz do dyskusji: Aport do jednej spółki z o.o. udziałów drugiej spółki z o. o. nie podlega pod PCC

0 komentarze
Publikowane komentarze są prywatnymi opiniami użytkowników portalu. Wirtualnemedia.pl nie ponosi odpowiedzialności za treść opinii. Jeżeli którykolwiek z postów na forum łamie dobre obyczaje, zawiadom nas o tym redakcja@wirtualnemedia.pl